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CABRERA & RICO

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Ley De Distribución - Ley 75
(Puerto Rico Dealership Act)

Leyes de Puerto Rico
(Puerto Rico Laws )

Official Spanish Version
10 L.P.R. 278

CAPITULO 14 - CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN
(Chapter 14 - Dealership Agreements)

' 278. Definiciones.

Para los propósitos de este Capítulo, los siguientes términos tendrán el significado que se expresa, excepto cuando el contexto claramente indique un significado diferente:

(a) Distribuidor: persona realmente interesada en un contrato de distribución por tener efectivamente a su cargo en Puerto Rico la distribución, agencia, concesión o representación de determinada mercancía o servicio.

(b) Contrato de distribución: relación establecida entre un distribuidor y un principal o concedente, mediante la cual, e irrespectivamente de la forma en que las partes denominen, caractericen o formalicen dicha relación, el primero se hace real y efectivamente cargo de la distribución de una mercancía, o de la prestación de un servicio mediante concesión o franquicia, en el mercado de Puerto Rico.

(c) Principal o concedente: persona que otorga un contrato de distribución con un distribuidor.

(d) Justa causa: incumplimiento de alguna de las obligaciones esenciales del contrato de distribución, por parte del distribuidor, o cualquier acción u omisión por parte de éste que afecte adversamente y en forma sustancial los intereses del principal o concedente en el desarrollo del mercado o distribución de la mercancía o servicios.

(Junio 24, 1964, Núm. 75, p. 243, art. 1; Junio 23, 1966, Núm. 105, p. 347, sec. 2, ef. Junio 23, 1966.)

' 278b. Daños.

De no existir justa causa para la terminación del contrato de distribución, para el menoscabo de la relación establecida, o para la negativa a renovar dicho contrato, el principal habrá ejecutado un acto torticero contra el distribuidor y deberá indemnizarle en la medida de los daños que le cause, cuya cuantía se fijará a base de los siguientes factores:

(a) El valor actual de lo invertido por el distribuidor para la adquisición y la adecuación de locales, equipo, instalaciones, mobiliario y útiles, en la medida en que éstos no fueren fácil y razonable mente aprovechables para alguna otra actividad a que el distribuidor estuviere normalmente dedicado;

(b) el costo de las mercaderías, partes, piezas, accesorios y útiles que el distribuidor tenga en existencia, y de cuya venta o explotación no pueda beneficiarse;

(c) la plusvalía del negocio, o aquella parte de ésta atribuible a la distribución de la mercancía o la prestación de los servicios de que se trate, a ser determinada dicha plusvalía tomando en consideración los siguientes factores:

(1) número de años que el distribuidor ha tenido a su cargo la distribución;

(2) volumen actual de distribución de la mercancía o prestación de los servicios de que se trate y la proporción que representa en el negocio del distribuidor;

(3) proporción del mercado de Puerto Rico que dicho volumen representa;

(4) cualquier otro factor que ayude a establecer equitativamente el monto de dicha plusvalía.

(d) el monto de los beneficios que se hayan obtenido en la distribución de la mercancía o en la prestación de los servicios, según sea el caso, durante los últimos cinco años o si no llegaren a cinco, cinco veces el promedio de los beneficios anuales obtenidos durante los últimos años, cualesquiera que fuesen.

(Junio 24, 1964, Núm. 75, p. 243, art. 3; Junio 28, 1965, Núm. 104, p. 292; Junio 23, 1966, Núm. 105, p. 347, sec. 2, ef.

Junio 23, 1966.)

'
278b-1. Remedio provisional.

En cualquier pleito en que esté envuelta directa o indirectamente la terminación de un contrato de distribución o cualquier acto en menoscabo de la relación establecida entre el principal o concedente y el distribuidor, el tribunal podrá conceder durante la pendencia del pleito, cualquier remedio provisional o medida de naturaleza interdictal para hacer o desistir de hacer, ordenando a cualquiera de las partes o a ambas a continuar, en todos sus términos, la relación establecida mediante el contrato de distribución, y/o a abstenerse de realizar acto u omisión alguna en menoscabo de la misma. En todo caso en que se solicite el remedio provisional aquí provisto el tribunal considerará los intereses de todas las partes envueltas y los propósitos de política pública que informa este Capítulo.

(Junio 24, 1964, Núm. 75, p. 243, art. 3-A, adicionado en Mayo 24, 1971, Núm. 17, p. 33, ef. Mayo 24, 1971.)

 

' 278b-2. Interpretación de conformidad con las leyes del Estado Libre Asociado.

Los contratos de distribución a que se refiere el presente Capítulo se interpretarán de conformidad con, y se regirán por las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, siendo nula toda estipulación en contrario.

 

Se considerará igualmente en contravención a la política pública que informa este Capítulo, y por ende nula e inexistente, toda estipulación que obligue a un distribuidor a dirimir, arbitrar o litigar fuera de Puerto Rico, o bajo leyes o reglas de derecho foráneas, cualquier controversia que surja en torno a su contrato de distribución.

(Junio 24, 1964, Núm. 75, p. 243, art. 3-B, adicionado en Junio 23, 1978, Núm. 75, p. 267, ef. Junio 23, 1978.)

' 278c. Renuncia de derechos.

Las disposiciones del presente Capítulo son de orden público y por tanto los derechos que tales disposiciones determinan no pueden renunciarse. Este Capítulo, por ser de carácter reparador, deberá interpretarse liberalmente para la más eficaz protección de tales derechos; en la adjudicación de las reclamaciones que surjan a su amparo, los tribunales de justicia reconocerán los referidos derechos a favor de quien efectivamente tenga a su cargo las actividades de distribución, no empece las estructuras o mecanismos corporativos o contractuales que el principal o concedente pueda haber creado o impuesto para encubrir la verdadera naturaleza de la relación establecida.

(Junio 24, 1964, Núm. 75, p. 243, art. 4; Junio 23, 1966, Núm. 105, p. 347, sec. 2, ef. Junio 23, 1966.)

' 278d. Prescripción de la acción.

Toda acción derivada de este Capítulo prescribirá a los tres años a contar de la fecha de la terminación definitiva del contrato de distribución, o de la realización de los actos de menoscabo, según sea el caso.

(Junio 24, 1964, Núm. 75, p. 243, art. 5; Junio 23, 1966, Núm. 105, p. 347, sec. 2, ef. Junio 23, 1966.)

 

CAPITULO 14A - REPRESENTANTES DE VENTAS
(Chapter 14A - Sales Representatives)

' 279. Definiciones.

Para los propósitos de este Capítulo, los siguientes términos tendrán el significado que se expresa, excepto cuando el contexto claramente indique un significado diferente:

(a) "Representante de ventas" - Empresario independiente que con carácter de exclusividad establece un contrato de representación de ventas con un principal o concedente, concediéndosele un territorio o mercado definido dentro del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. Incluye la figura conocida como representante de fábrica.

(b) "Principal o concedente" - Persona que otorga un contrato de representación de ventas con un representante de ventas.

(c) "Contrato de representación de ventas" - El convenio establecido entre un representante de ventas y un principal mediante el cual, e independientemente de la forma en que las partes denominen, caractericen o formalicen dicho convenio, el primero se compromete a realizar un esfuerzo razonable y la debida diligencia en la creación o expansión de un mercado favorable para los productos que vende el principal dirigido a conquistar clientela para ofrecerle un producto o servicio mercadeado por él en Puerto Rico y el segundo se obliga a cumplir con los compromisos resultantes del esfuerzo y coordinación del representante de ventas y al pago de una comisión o remuneración previamente pactada.

(d) "Justa causa" - Incumplimiento de alguna de las obligaciones esenciales del contrato de representación de ventas por parte del representante de ventas o cualquier acción u omisión por parte de éste que afecte adversamente y en forma sustancial los intereses del principal o concedente en el desarrollo del mercado o ventas de la mercancía o servicios.

(Diciembre 5, 1990, Núm. 21, p. 1482, art. 1.)

' 279a. Terminación de la relación.

No empece la existencia en un contrato de representación de ventas de una cláusula reservándoles a las partes el derecho unilateral a poner fin a la relación existente, ningún principal o concedente podrá dar por terminada dicha relación, o directa o indirectamente realizar acto alguno en menoscabo de la relación establecida, o negarse a renovar dicho contrato a su vencimiento normal, excepto por justa causa.

(Diciembre 5, 1990, Núm. 21, p. 1482, art. 2.)

 

' 279b. Justa causa; excepciones; presunciones.

A los efectos de esta sección y la sec. 279a de este título, no se estimará que constituye justa causa:

(a) La violación o incumplimiento, por parte del representante de ventas, de cualquier disposición incluida en el contrato de representación de ventas fijando cánones de conducta, cuotas o metas de ventas, mercadeo o promoción que no se ajusten a las realidades del mercado de Puerto Rico en el momento de la violación o incumplimiento por parte del representante de ventas.

El peso de la prueba para demostrar la razonabilidad del canon de conducta, de la cuota o meta fijada recaerá sobre el principal o concedente.

(b) Se presumirá, salvo prueba en contrario, que un principal o concedente ha menoscabado la relación establecida en cualquiera de los siguientes casos:

(1) Cuando el principal o concedente establece en Puerto Rico facilidades para la representación directa de mercancía o la prestación de servicios que previamente han estado a cargo del representante de ventas.

(2) Cuando el principal o concedente establece una relación de representante de ventas con uno o más representantes adicionales para el área de Puerto Rico, o cualquier parte de dicha área contrario al contrato existente entre las partes.

(3) Cuando el principal o concedente rehúsa u omite servir injustificadamente las órdenes de mercancías o servicios que el representante de ventas le envía en cantidades razonables y dentro de un tiempo razonable.

(4) Cuando el principal o concedente unilateralmente y en forma irrazonable varía, en perjuicio del representante de ventas, los métodos de hacer las órdenes o embarques, la forma, condiciones o términos de pago por la mercancía o servicios.

(5) El continuo e injustificado retraso del servicio de las órdenes de mercancía o servicios que el representante de ventas envía.

(Diciembre 5, 1990, Núm. 21, p. 1482, art. 3.)


'
279c. Daños.

De no existir justa causa para la terminación del contrato de representación de ventas para el menoscabo de la relación establecida o para la negativa a renovar dicho contrato, el principal habrá ejecutado un acto torticero contra el representante de ventas y deberá indemnizarle en la medida de los daños que le cause, cuya cuantía se fijará tomándose en cuenta los

siguientes factores:

(a) El valor real de todas las inversiones y gastos incurridos por el representante de ventas en el desempeño de sus funciones, en la medida en que éstos no fueren fácil y razonablemente aprovechables para alguna otra actividad a que el representante de ventas estuviere normalmente dedicado;

(b) la plusvalía del negocio, o aquella parte de ésta atribuible a la representación de la mercancía o la prestación de los servicios de que se trate, a ser determinada dicha plusvalía tomando en consideración los siguientes términos:

(1) El número de años que el representante de ventas ha tenido a su cargo la representación;

(2) volumen actual de la representación de la mercancía o prestación de los servicios de que se trate y la proporción que representa en el negocio;

(3) proporción del mercado de Puerto Rico que dicho volumen representa;

(4) cualquier otro factor que ayude a establecer equitativamente el monto de dicha plusvalía;

(c) el monto de los beneficios que se hayan obtenido en la representación de la mercancía o en la prestación de los servicios, según sea el caso, durante los últimos cinco (5) años o si no llegaren a cinco (5), cinco (5) veces el promedio de los beneficios anuales obtenidos durante los últimos años, cualesquiera que sean.

(Diciembre 5, 1990, Núm. 21, p. 1482, art. 4.)

' 279d. Compensación alterna.

Independientemente de lo establecido en la sec. 279c de este título, de determinarse que no existe justa causa para la terminación del contrato de representación de ventas, o el menoscabo de la relación establecida, o la negativa a renovar dicho contrato, el tribunal podrá conceder, a petición de la parte demandante, y luego de la correspondiente vista de ser necesaria, una indemnización que no será mayor del cinco por ciento (5%) del volumen total de ventas del producto o servicio habido durante los años en que tuvo a cargo la representación del mismo en el mercado de Puerto Rico, si dicha compensación no propicia enriquecimiento injusto u onerosidad en detrimento del principal o concedente. Al establecer la cuantía de dicha compensación alterna, el tribunal tomará en consideración principalmente la compensación que recibía el representante de ventas del principal y el número de años y volumen de ventas que el representante de ventas generó mientras sostuvo dicha relación.

(Diciembre 5, 1990, Núm. 21, p. 1482, art. 5.)

' 279e. Remedio provisional.

En cualquier pleito en que esté envuelta directa o indirectamente la terminación de un contrato de representación de ventas o cualquier acto en menoscabo de la relación establecida entre el principal o concedente y el representante de ventas, el tribunal podrá conceder durante la pendencia del pleito cualquier remedio provisional o medida de naturaleza interdictal para hacer o desistir de hacer, u ordenando a cualquiera de las partes o a ambas a continuar en todos sus términos la relación establecida mediante el contrato de representación de ventas o a abstenerse de realizar acto u omisión alguna en menoscabo de la misma. En todo caso en que se solicite el remedio provisional aquí provisto el tribunal considerará los intereses de todas las partes envueltas y los propósitos de política pública que informa este Capítulo.

(Diciembre 5, 1990, Núm. 21, p. 1482, art. 6.)


 
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